原标题：设立公司所需的文件，有限公司章程的实用范本
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设立公司所需的文件，有限公司章程的实用范本
有限公司章程实用范本
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立有限公司（以下简称"公司"），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高管管理人员具有约束力。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：有限公司
第四条 公司住所：
第三章公司经营范围
第五条 公司经营范围：。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司注册资本及股东名称、
出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本：600万元人民币。公司变更注册资本，必须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东决议通过。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第七条股东名称、出资方式及出资额、出资时间如下：
股东甲以货币和实物认缴出资450万元，占注册资本的75%；股东乙以货币认缴出资60万元，占注册资本的10%；股东丙以货币认缴出资60万元，占注册资本的10%；股东丁以货币认缴出资30万元，占注册资本的5%。
首期认缴资本金300万元，甲方出资225万元（货币和实物）；乙方出资30万元（货币）；丙方出资30万元（货币）；丁方出资15万元（货币）。该部分出资应当在目标公司设立后30日内缴纳到目标公司的账户。
其余资本金人民币300万元，甲方出资225万元（货币）；乙方出资30万元（货币）；丙方出资30万元（货币），丁方出资15万元（货币）。该部分出资应当在目标公司领取营业执照之日起五年内或首期资本金不足以支持目标公司运营时以缴纳（现金），以先符合条件的情况为准。当首期资本金不足以支持目标公司的运营时，甲方应当向乙方、丙方和丁方发出追加资本金的通知，乙方、丙方和丁方应当在收到甲方通知后10日内缴纳第二期资本金。
第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在认缴计划完成前，如在公司经营活动中出现损害股东权益情况，受损方有权终止认缴。
第九条 股东实际出资后，公司应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）依照公司章程的规定，委派和更换董事或监事；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；
第十一条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以所认缴的出资额为限对公司承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第六章 公司的股权转让、增资扩股
第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
公司进行增资扩股，应经代表三分之二以上表决权的股东通过，增资扩股依据应根据市场评估价值确定。
第十三条 依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、公司董事长、监事提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持。
公司执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议作出修改公司章程、增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、股权转让、公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条 公司暂不设董事会，设执行董事一名，由股东甲担任或委派。执行董事任期每届3年，任期届满，连选可连任。
执行董事应当对所决定的事项形成书面记录，并在该记录上签名。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十四条公司设总经理一人，由执行董事担任或委派。总经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）执行董事授予的其他职权。
当执行董事有事项需要决议时，总经理应当参与。
第二十五条 董行董事为公司的法定代表人。
法定代表人行使以下职权：
保管公司的营业执照，保管和使用公司的公章；
代表公司签署有关法律文件。
第二十六条 公司暂不设监事会，设监事1人，由股东乙担任或委派。监事任期每届3年，任期届满，连选可连任。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
当执行董事有事项需要决议时，监事可以列席，并可对执行董事的决议事项提出质询或者建议。
第二十七条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应于次年三月三十一日前送交各股东。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。
第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，应当按照股东实缴的出资比例进行分红。
第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第三十一条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十二条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。
第三十三条章程的解释权属于公司股东会。
第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十五条 本章程经股东共同订立，自全体股东签字之日起生效。
第三十六条 本章程一式六份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
年月日
全体股东签字：
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